Еще отправляясь в свой роковой поход, Кир сделал соправителем Камбиса (Геродот, I, 208), своего старшего сына от Кассанданы. После гибели отца последний вступил на престол летом 530 г. до н. э. Младший брат Камбиса Бардия, если верить Ктесию, был назначен правителем в Бактрию. По автору последней главы «Киропедии», после Кира «немедленно началась смута между его детьми, отложились города и народы, и все склонилось к худшему». Полагают, что имеется в виду смута между Камбисом и Бардией, внесшая раздвоение в поведение покоренных народов и закончившаяся гибелью младшего брата, убитого тайно, так что смерть этого человека, очевидно, пользовавшегося популярностью и имевшего известные достоинства, осталась неизвестной даже большинству приближенных и родных царя. Геродот передает (III, 30), что Бардия (у греков Смердис) участвовал в египетском походе и был вызван из Египта в Сузы по подозрению, а затем тайно убит подосланным убийцей, но Бехистунская надпись ясно говорит, что убийство произошло до египетского похода.

В лице Камбиса на престол новой империи вступил государь, бывший свидетелем и участником покорения Азии, падения древних престолов, необыкновенных переворотов, совершившихся благодаря персидскому оружию. Ему самому, еще юношей, даже пришлось посидеть на древнейшем и славнейшем престоле столицы мира. Вполне понятно, что он был проникнут сознанием величия Персии и ее царя он был прирожденным государем и повелителем, в противоположность отцу, еще помнившему традиционную патриархальность двора небольшой национальной Персиды. Эта перемена была в особенности подмечена греками, чуткими к автократии, и удачно сформулирована Геродотом (II, 1): «Камбис уже считал ионян и эолийцев своими наследственными подданными». Но и сами персы почувствовали разницу, и тот же Геродот (III, 89) пишет, что они именовали Камбиса владыкой, деспотом в противоположность Киру, которого называли отцом.При таком настроении политика Камбиса была вполне определенной, тем более, что ход ее уже был намечен его отцом или, лучше сказать, самой историей. Империя Кира охватывала территорию, с одной стороны, больше ассиро-вавилонской, включив в себя Лидию, но в то же время и меньше ее в период наибольшего распространения — еще не был покорен Египет, единственное из древних царств, продолжавшее самостоятельно существовать и могущее по-прежнему быть опасным, благодаря связям с греческим миром и интригам в Азии уже за прежние интриги и союзы он подлежал уничтожению. Для Камбиса это наследство было кстати, давая выход его славолюбию, и то, что он не тотчас по вступлении на престол двинулся на Египет, объясняется как предполагаемыми смутами, так и трудностью и серьезностью предприятия, потребовавшего продолжительных приготовлений.

Камбису прежде всего удалось лишить фараона всех его союзников. Еще более ценным для него было недовольство значительного количества египтян Амасисом в числе их, наверное, были и приверженцы Априса, и жрецы и т. п. Ктесий прямо говорит, что победа Камбиса была обусловлена изменой вельможи, евнуха Комбафея, желавшего получить пост наместника Египта и открывшего Камбису «мосты и прочие дела египтян». Таким образом, получается картина, вполне аналогичная той, которую мы видели в Сардах, Экбатане и Вавилоне: отпадение союзников, неблагонадежность греков, внутренняя измена. Но здесь положение еще осложнилось тем, что уже во время похода Камбиса умер Амасис, оставив престол своему сыну Псамметиху III. За этим тяжелым, неблагоприятным и зловещим обстоятельством последовало редкое метеорологическое явление в Верхнем Египте — в Фивах выпал дождь, что не могло не произвести тягостного впечатления на суеверных египтян.

Однако египетские патриоты решили храбро сопротивляться.Битва произошла при Пелусии.Для представления об ожесточенности солдат в битве при Пелусии характерен рассказ Геродота, что греческие и карийские наемники, видя изменника Фанета, проведшего через пустыню персидское войско, вывели оставшихся в Египте его детей и, зарезав их перед глазами неприятелей и отца, напились их кровью, смешанной с вином.Несмотря на отчаяние и ожесточение, осажденные были разбиты и бежали к Мемфису, где и заперлись. Полиэн (III, 9) рассказывает еще об осаде Пелусия, затянувшейся вследствие отчаянного сопротивления египтян, запасшихся множеством орудий, кидавших из пращей камни, горящие головни и стрелы. Приводится рассказ, будто Камбис овладел городом, выставив впереди войска египетских священных животных, что повлекло будто бы сдачу со стороны гарнизона, опасавшегося ранить кошек, ибисов и собак. Во всяком случае, взятие Пелусия было необходимо как приморского пограничного пункта вероятно, осада шла и с суши, и с моря.

Понятно также, что Камбис и по Геродоту не сразу идет на Мемфис, а посылает (очевидно, во время осады Пелусия) предварительно предложение сдачи и мира. Но ожесточенные египтяне разбили корабль, а послов изрубили в куски. Тогда Камбис явился сам. Началась осада, окончившаяся сдачей города и пленом царского семейства. Остальной Египет, вероятно, был покорен без больших затруднений.