При последнем царе касситской династии, Эллиль-надин-аххе (правил прибл. до 1155 г.), Вавилония в течение трех лет вела войну в Эламом, которая окончилась ее полным поражением. Страна была завоевана чужеземцами, города ее разграблены, а Эллиль-надин-аххе вместе со знатными вавилонянами уведен в плен. Так завершилось многовековое царствование касситской династии, и наместником Вавилонии был назначен эламский ставленник.Но довольно скоро, при Навуходоносоре I (1126-1105 ), наступил кратковременный расцвет Вавилонии.
Около г. Дер произошла ожесточенная битва между вавилонянами и эламитами победителями оказались вавилоняне, которые затем вторглись в Элам. Эламу был нанесен такой удар, что после этой битвы в течение трех веков (до 821 г.) он вообще не упоминается в месопотамских текстах. Освободив страну от чужеземного порабощения, Навуходоносор стал претендовать на гегемонию над всей Вавилонией. Он, а за ним и его преемники носили титул "царь Вавилонии, царь Шумера и Аккада, царь четырех стран света". Благодаря своей победе над эламитами Навуходоносор последующими поколениями вавилонян считался народным героем.При Эллиль-надин-апли (1104-1101), сыне и преемнике Навуходоносора I, вавилонянам удалось сохранить свою независимость. Но когда царем стал Мардук-надин-аххе (1100-1083), ассирийская армия во главе с Тиглатпаласаром I захватила Вавилон и сожгла царский дворец. Вскоре полукочевые племена арамеев и сутиев, жившие к западу от Евфрата, начали вторгаться в Ассирию и Вавилонию, грабить и разорять месопотамские города и селения.
Теперь обе эти страны перед лицом общей опасности стали союзниками и в течение целого столетия (с середины XI до середины Х в.) были заняты борьбой с непрерывно вторгавшимися волнами арамейских племен, гонимых в Месопотамию голодом. Наступил упадок и Вавилонии, и Ассирии.В последующей истории Вавилонии большую роль играли племена халдеев, которые жили в районе болот и озер вдоль нижнего течения Тигра и Евфрата, между берегами Персидского залива и южными городами Двуречья. Халдеи вели полукочевой образ жизни и занимались скотоводством и земледелием. В IX в. до х.э. они прочно заняли южную часть Вавилонии и начали постепенно продвигаться на север.
Халдеи стали воспринимать древнюю вавилонскую культуру и поклонялись верховному богу Вавилонии Мардуку.В 729 г. ассирийский царь Тиглатпаласар III захватил Вавилон, и с тех пор Вавилония на целое столетие потеряла свою независимость (о Вавилонии в составе Ассирийской державы см. гл. XIV).В 626 г. Вавилония снова была охвачена восстанием. Во главе восставших стоял халдейский вождь Набопаласар. Вначале он воздерживался от попыток захватить большие города и смог укрепить свою власть лишь на севере Вавилонии, а центр и юг страны сохраняли верность ассирийцам. Набопаласару долго не удавалось захватить крупные вавилонские города Урук и Ниппур, где были сильны проассирийские настроения. В Ниппуре во время многомесячной осады этого города армией Набопаласара жители продавали в рабство своих детей, чтобы спасти их от голодной смерти.
В 616 г. ассирийцам пришлось оставить Урук, а через год пал и Ниппур, который более десяти лет ценой больших лишений и страданий сохранял верность ассирийскому царю. Теперь почти вся территория Вавилонии была в руках Набопаласара.Вскоре на Ассирию обрушился новый сокрушительный удар. В 615 г. мидийцы во главе со своим царем Киаксаром захватили ассирийскую провинцию Аррапха и потом двинулись по направлению к Ниневии и окружили этот город. Ниневию взять не удалось, но мидийцы осадили и захватили Ашшур, древнюю столицу Ассирии, и истребили его жителей. Затем вавилоняне и мидийцы заключили военный союз против Ассирии.Вскоре объединенные силы мидийцев и вавилонян осадили Ниневию и через три месяца, в августе 612 г., город пал и подвергся разграблению и полному разрушению.
Лишь части ассирийского войска удалось пробиться в область Харран в Верхней Месопотамии, и там оно под руководством Ашшур-убаллита II продолжало войну. Тем временем мидийцы с львиной долей добычи вернулись к себе домой, предоставив вавилонянам завершение войны с ассирийцами. Вскоре после этого (ок. 608 г.) ассирийцы прекратили сопротивление, и многовековая борьба халдейских племен за освобождение Вавилонии наконец увенчалась победой.В результате разгрома Ассирийской державы мидийцы захватили коренную территорию Ассирии и область Харран. Вавилоняне же захватили Месопотамию и готовились установить свой контроль над всеми областями к западу от Евфрата. Но фараон Египта Нехо также претендовал на территории Сирии и Палестины. Таким образом, на всем Ближнем Востоке остались только три могущественных государства: Мидия, Вавилония и Епшет.Весной 607 г. Набопаласар передал командование вавилонской армией своему сыну Навуходоносору, взяв на себя управление внутренними делами государства.
Перед Навуходоносором стояла задача захватить Сирию и Палестину. Но сначала необходимо было овладеть городом Каркемиш на Евфрате, где находился сильный египетский гарнизон, часть которого составляли греческие наемники. Весной 605 г. вавилонское войско перешло Евфрат и одновременно с юга и севера напало на Каркемиш. Еще за городскими стенами началась жестокая битва, и скоро город превратился в пылающие руины, а египетский гарнизон был уничтожен до последнего человека.
После этого большая часть Сирии и Палестины, т.е. почти все области между Евфратом и Египтом, без сопротивления подчинилась вавилонянам.
