Походом в Африку открывалась завоевательная политика Юстиниана. Удача в исполнении смелого предприятия, потребовавшего в сущности мало средств и людей и обогатившего казну большой добычей, могла лишь заохотить его к новым завоевательным планам. На очереди стояла итальянская война, которая хотя была уже решена ранее, но началась по окончании похода в Африку. В новелле, изданной после покорения Африки, Юстиниан выражает пожелание, чтобы Бог дал ему силы освободить и другую страну от господства ариан. Здесь мы должны возвратиться к Амаласунфе, правившей в Италии за малолетством Аталариха.Хотя изложенные события не могли не затронуть интересов Остготского королевства, но правительница Италии оказала Велисарию все содействие к успеху его похода, с одной стороны, из вражды к Гелимеру, с другой — ввиду затруднительного положения, в котором находилась она сама. Ни в чем не отступая от политики Феодориха и продолжая пользоваться советами Кассиодора, молодая и прекрасно образованная регентша не могла примирить противоположных интересов готов и римлян в особенности готская народность, казалось, забывшая пережитую эпоху первоначального поселения в Италии, начала заявлять широкие притязания на главенствующую роль в стране. Ближайшим образом притязания готских вождей касались воспитания молодого короля и устранения женского влияния опекунши. «Зачем, — говорили они, — приставлять к мальчику учителей и мучить его занятием науками?

Несправедливо, да и не нужно учиться королю, ибо науки никого не научили мужеству напротив, по большей части делали людей робкими и ничтожными. И король Феодорих никогда не советовал учиться детям готов».Боясь общего недовольства, Амаласунфа уступила по отношению к воспитанию сына, но к ней предъявлены были дальнейшие требования. Тогда она решилась сослать в отдаленные области вождей оппозиции, но они продолжали и из ссылки сноситься со своими приверженцами и угрожать правительнице.

Что положение ее было опасное, видно, между прочим, из того, что она спрашивала Юстиниана через тайное посольство: может ли дочь Феодориха рассчитывать на покровительство его и оказан ли ей будет прием в Константинополе? Юстиниан обещал ей исполнить все ее желания и предоставил в ее распоряжение дворец в Драче (Dyrrhachium), куда она могла бы прибыть во всякое время. До этого, однако, не дошло, т. к. Амаласунфа убийством освободилась от наиболее опасных вождей оппозиции. Развязка, однако, не заставила себя долго ждать. В 534 г. умер Аталарих, и вместе с этим прекращались права Амаласунфы на регентство. Несколько раньше прибыл из Константинополя посол, который имел поручение окончательно определить условия, на которых Амаласунфа соглашалась передать Юстиниану Италию. Это был отчаянный шаг регентши, на который она могла решиться лишь из крайней опасности.Оставался еще в живых представитель королевского рода Амалов в лице Феодата, сына сестры Феодориха Амалафриды, королевы вандалов, приходившегося таким образом двоюродным братом правительницы.

Чтобы сохранить власть, она приняла в соправители этого принца и продолжала царствовать его именем. Но Феодат, вероятно по внушениям враждебной ей партии, через несколько месяцев (весной 535 г.) заключил ее под стражу. Получив об этом известие, Юстиниан решился открыто заявить свои намерения относительно Италии. Формальный повод к войне заключался в том, что император уже несколько раз обещал защиту и покровительство дочери Феодориха, а теперь как раз она нуждалась в такой защите.Происходит живой обмен посольствами Юстиниан внимательно следит за событиями и настроениями общественного мнения в Италии. Ему делали подробные донесения его послы о всем происходившем в Равенне и в Риме и, между прочим, о неудовольствиях между Феодатом и правительницей, с одной стороны, и о непопулярности соправителя — с другой. Эти известия, по словам Прокопия, были весьма приятны для царя, и он спешит отправить в Италию специального посла в лице ритора Петра. Во время пребывания его в Италии произошла новая катастрофа — смерть правительницы. Ходили тогда слухи, что посол Юстиниана, имевший секретные поручения, своими внушениями и советами ускорил печальную развязку.

Еще Петр не возвратился из Италии, как объявлен был поход. Юстиниан на этот раз лучше обдумал все предприятие, чем тогда, когда подготовлялся поход в Африку.Главнокомандующий в Иллирике стратиг Мунд должен был начать военные действия в Далмации, где был и слабые готские гарнизоны, не представившие упорного сопротивления. Точно так же легко сдалась Сицилия, где византийским отрядом предводительствовал Велисарий, нашедший почти везде приверженцев императора. Небольшое сопротивление встречено лишь в Палермо, но и оно сломлено в том же 535 г. Сицилия обращена в византийскую провинцию и преобразована в административном и судебном отношениях. Легкий переход Сицилии под власть императора был тяжким ударом для готского правительства, потому что с потерей этого острова Рим стал чувствовать стеснение в доставке продовольствия, а император получил надежный опорный пункт для своих дальнейших против Италии предприятий. Через год Сицилия обращена в провинцию империи, и во главе ее поставлен praetor с подчиненными duces.